Términos y Condiciones

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
de Galapagos Biopharma Spain S.L.U.,
sociedad limitada unipersonal con sede social en calle Príncipe de Vergara 112, 4e, 28002, Madrid (España) e inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona en el Tomo 46931, Folio 8, Hoja 535632, )en lo sucesivo denominadas como el "Cliente")

1. ACEPTACIÓN DE LAS CONDICIONES GENERALES DE COMPRA:
La aceptación de un pedido por parte de un "Proveedor" implica irrevocablemente la aceptación de los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra ("CCGG") por parte de dicho Proveedor. Por lo tanto, el Proveedor renuncia a todos y cada uno de los derechos basados en cualquier disposición que aparezca en sus propios documentos, ya sean impresos o manuscritos, si son incompatibles con estas CCGG. Cualquier reserva del proveedor en este respecto se considerará no incluida. Las desviaciones de las presentes CCGG sólo serán válidas si se acuerdan por escrito y están firmadas tanto por el Cliente como por el Proveedor.
Cualquier disposición que no aparezca en las presentes CCGG estará sujeta a un acuerdo expreso y específico.

2. FORMACIÓN DEL CONTRATO:
Un Pedido constituirá un "Contrato" vinculante tras la aceptación de dicho Pedido por parte del Proveedor; cualquier reserva o rechazo por parte del Proveedor deberá comunicarse en un plazo de tres (3) días hábiles a partir de la recepción del Pedido. La ausencia de respuesta del Proveedor dentro de dicho plazo se considerará como una aceptación del Pedido.
Los pedidos y condiciones comunicados verbalmente o por teléfono sólo serán válidos tras la confirmación escrita y firmada por las partes.
Cualquier cambio por parte del Proveedor en cualquier elemento del Pedido sólo será vinculante para el Cliente con el consentimiento formal por escrito de éste.

3. PREVALENCIA:
El orden de prevalencia de los documentos que constituyen un pedido será el siguiente:
- el Pedido, junto con sus anexos;
- los documentos técnicos, dibujos y especificaciones;
- las normas a las que se hace referencia específica en las especificaciones.

4. DOCUMENTOS ADJUNTOS AL PEDIDO Y CONFIDENCIALIDAD:
Tras la entrega de los Productos objeto del presente Pedido, todos los documentos técnicos, administrativos y auxiliares a los que se refiere el Pedido y sus anexos serán remitidos al Cliente, junto con toda la documentación técnica requerida para el uso y mantenimiento de los Productos de conformidad con las regulaciones aplicables.
El Proveedor mantendrá estrictamente confidencial cualquier información que haya recibido en relación con cualquier Pedido y no revelará ni utilizará dicha información de ninguna forma para otro fin que no sea la ejecución de dicho Pedido. El incumplimiento de esta disposición puede dar lugar a una reclamación de indemnización, sin necesidad de notificación formal y sin perjuicio del derecho del Cliente a una indemnización por los perjuicios resultantes de dicho incumplimiento. Estas disposiciones entran en vigor desde el inicio de las negociaciones relativas al Pedido y permanecerán en vigor hasta el décimo aniversario de la finalización del Pedido por parte del Proveedor.
El Proveedor no revelará ni utilizará información alguna del Pedido sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. A los efectos de estas CCGG, se entenderá por "Productos" los bienes muebles que el Proveedor fabrique y/o entregue al Cliente sobre la base de un Pedido;

5. SUBCONTRATACIÓN:
El Proveedor asumirá toda la responsabilidad de la ejecución y cumplimiento efectivo del Pedido, incluso si subcontrata el Pedido en su totalidad o en parte a un tercero.
En tal caso, el Proveedor hará que cualquier subcontratista cumpla con las presentes CCGG, incluyendo (sin limitación) el artículo 4 anterior y el artículo 17 siguiente.

6. DEMORA Y PENALIZACIONES:
La entrega en el momento y lugar indicados en el Pedido es una obligación material del Proveedor. Cualquier suceso que pueda afectar al Pedido se pondrá inmediatamente en conocimiento del Cliente por escrito. En estos casos, el Cliente se reserva el derecho de rescindir el Contrato sin perjuicio del pago de las penalizaciones por retraso y otras compensaciones de las que sea responsable el Proveedor. La entrega parcial no impide la aplicación de las cláusulas de penalización o de cualquier otro recurso contra el Proveedor. Si, a pesar del retraso del Proveedor, el Cliente acepta la entrega, esto no se interpretará como una renuncia por parte del Cliente al derecho a reclamar una compensación por la pérdida o daño en que el Cliente pueda haber incurrido.

Se considerará que el Proveedor ha recibido notificación de la finalización del plazo de entrega, sin que sea necesaria ninguna otra formalidad a este respecto.
En caso de cualquier retraso en la entrega de los Productos ordenados por parte del Proveedor, se acumularán penalidades por un monto del 0,5% del precio de compra acordado para dichos Productos por cada día de retraso, si bien, las penalidades no excederán y estarán limitadas a un máximo de 15% del precio o de las tarifas acordadas. El Proveedor liquidará dichas penalizaciones (a) reduciendo el precio o los honorarios con el importe de las penalizaciones acumuladas o
(b) mediante un pago separado al Cliente, a discreción del Cliente. Lo anterior se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros derechos e indemnizaciones a que el Cliente pueda tener derecho en virtud de estas CCGG o de la legislación aplicable.

7. ENTREGA:
El Producto se entregará en las instalaciones del Cliente o en cualquier otro lugar establecido en el Pedido (Incoterms 2010). A menos de que se acuerde lo contrario por escrito y que el Cliente lo apruebe expresamente, los términos y condiciones relativos a los precios, el transporte y el embalaje en el Pedido son disposiciones fijas y no revisables.

8. TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD:
La aceptación cualitativa y/o cuantitativa de los Productos está sujeta, entre otras cosas, a la entrega de conformidad con el artículo 7 del presente documento en el lugar de entrega. La transferencia de propiedad de los Productos tendrá lugar en el momento de la recepción. Cualquier disposición de retención de propiedad propuesta por el Proveedor se considerará inexistente.

9. TRANSFERENCIA DEL RIESGO:
Todos los riesgos relacionados con los Productos serán asumidos por el Proveedor hasta la entrega al Cliente, de conformidad con el artículo 7 de las presentes CCGG.

10. RECEPCIÓN DE LOS PRODUCTOS:
Sin perjuicio de las disposiciones que regulen la expedición y el transporte, la recepción se regirá por y será aceptada de acuerdo con las condiciones establecidas en el Pedido. La descarga realizada en el momento de la recepción no se considerará como una liberación del Proveedor en el caso de que posteriormente se manifieste que los Productos entregados no corresponden a las especificaciones establecidas en el Pedido. Cualquier exceso de oferta puede ser rechazado. Las entregas que no vayan acompañadas de un albarán en el que figure el nombre del Proveedor, una referencia al Pedido realizado por el Cliente, una descripción clara de los Productos suministrados y un desglose detallado de los Productos en cada paquete, podrán ser rechazados. Los Productos rechazados serán devueltos y reemplazados al costo, riesgo y responsabilidad del Proveedor.

11. FACTURAS:
Las facturas se emitirán y enviarán por duplicado al nombre y dirección de facturación especificados en el Pedido. Salvo que se disponga lo contrario en el Pedido, las facturas se emitirán por entrega y por Pedido y mencionarán el número de Pedido. Salvo disposición en contrario en el Pedido, las facturas serán pagaderas por transferencia bancaria dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha de recepción de la factura por parte del Cliente.

12. DOCUMENTACIÓN Y HERRAMIENTAS:
Las herramientas y los moldes que pertenecen al Cliente y que han sido entregados en préstamo al proveedor, junto con la documentación correspondiente, sólo se utilizarán para la realización de los pedidos del Cliente y se devolverán a primera solicitud del Cliente sin que sea necesaria ninguna explicación. Los costes y riesgos de mantenimiento y restauración a su estado inicial correrán a cargo del Proveedor.

13. CUMPLIMIENTO:
El Proveedor garantiza que, en todas las circunstancias, incluso en caso de subcontratación autorizada, los Productos entregados cumplirán con las especificaciones y/o modelos establecidos en el Pedido, así como con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo (sin limitación) aquellos relacionados con la seguridad y el medio ambiente.
En caso de incumplimiento, el Proveedor tomará todas las medidas necesarias para realizar las modificaciones precisas para el funcionamiento efectivo de los Productos y/o para reemplazar dichos Productos tan pronto como sea posible, sin perjuicio de los derechos del Cliente a cualquier otra indemnización por posibles daños. El Proveedor correrá con todos los gastos correspondientes a dichas modificaciones y/o sustituciones.
En caso de no conformidad, el Cliente se reserva el derecho de devolver los Productos al Proveedor, quien reembolsará cualquier monto previamente pagado por el Cliente e indemnizará al Cliente por los daños sufridos. El Proveedor implementará un sistema de garantía de calidad que sea consistente con los estándares actuales de la industria. En este sentido, el cliente tendrá derecho a solicitar al Proveedor que presente los certificados correspondientes.
En lo que respecta a los productos químicos y biológicos, el Proveedor estará obligado a transportar estos productos en embalajes y contenedores especialmente adaptados a tal fin y a cumplir con la normativa de transporte aplicable. Además, deberá presentar registros relativos a la seguridad de los productos químicos.

14. RESPONSABILIDAD:
El Proveedor será responsable de todas y cada una de las pérdidas y/o daños que el Proveedor, sus agentes, subcontratistas y/o cualquier otra persona que asista al Proveedor en la ejecución del Contrato pueda causar tanto al Cliente como a terceros, en el curso de la fabricación, el montaje y/o la instalación de los Productos solicitados y, en general, en el curso de cualquier operación llevada a cabo en el marco del presente Contrato. Cualquier inspección realizada por el cliente durante la fabricación, montaje, instalación y/o puesta en servicio no dará lugar a la responsabilidad del Cliente y/o a una responsabilidad conjunta del Cliente con el Proveedor.

15. SEGURO:
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 13, el Proveedor suscribirá seguros que cubran cualquier responsabilidad en la que el Proveedor pudiera incurrir como resultado de la ejecución, incumplimiento y/o cumplimiento parcial de este contrato y por todos los posibles daños, incluyendo daños directos e indirectos, daños personales, daños materiales y consecuentes.

16. PATENTES Y DERECHOS DE AUTOR:
El Proveedor indemnizará y eximirá al Cliente de toda responsabilidad por todas las acciones de infracción basadas en el uso de equipos, suministros, dibujos, documentos e información (en adelante denominados colectivamente como "Resultados") que sean objeto del presente Contrato. Por lo tanto, el Proveedor indemnizará y eximirá al Cliente de toda reclamación, daño, sentencia, coste y gasto (incluidos, sin limitación, todos los costes judiciales, los honorarios de los asesores y los honorarios de los peritos) relacionados con una acción por infracción, el establecimiento de una infracción y/o la violación de una patente, derechos de autor y/o cualquier otro derecho similar.
El Proveedor se asegurará de que los Resultados no infrinjan o violen ninguna patente, derecho de autor y/o derechos similares existentes.
Cuando se inicie un procedimiento de infracción contra el Cliente como consecuencia del uso de los Resultados, el Proveedor hará que se le conceda al Cliente el derecho a utilizar los Resultados de forma gratuita o a modificar o sustituir los Resultados sin coste alguno para el Cliente.
Todos los costes, honorarios y/o daños relacionados directa o indirectamente con acciones de infracción y/o reclamaciones de indemnización, así como las consecuencias de tales acciones y/o reclamaciones, correrán a cargo del Proveedor.

17. CONFIDENCIALIDAD:

Los pedidos realizados por el Cliente son confidenciales. El Proveedor no revelará en ningún caso el contenido de dichos Pedidos a terceros. Los productos solicitados, precios, descuentos, condiciones especiales y servicios auxiliares serán tratados en todo momento como estrictamente confidenciales. Además, se acuerda expresamente que el Proveedor no utilizará el nombre del Cliente con fines publicitarios (por ejemplo, mencionándolo en las listas de clientes) sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

18. TERMINACIÓN DEL CONTRATO:

En caso de que alguna de las partes no cumpla con alguna de sus obligaciones, la otra parte podrá rescindir el presente Contrato, con sujeción a una notificación previa que permanecerá sin efecto durante un período de 10 (diez) días, sin perjuicio de los demás derechos que cualquiera de las partes pueda tener. En caso de que el Proveedor sea objeto de un procedimiento de quiebra o de cualquier otro hecho que demuestre la incapacidad del Proveedor para realizar pagos o entregas, el Cliente tiene derecho a rescindir el Pedido con el Proveedor de forma gratuita, y esto sin perjuicio de su derecho a reclamar una compensación o el cobro de cualesquiera Productos que ya hayan sido pagados pero que aún no estén en posesión del Cliente.

19. ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN:

El Proveedor cumplirá con todas las leyes, regulaciones, códigos y sanciones aplicables relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero no limitado a aquellas leyes de los países en los que el Proveedor tiene operaciones y de los países en los que el Cliente y sus sociedades afiliadas tienen operaciones ("Leyes Antisoborno"), y no se involucrará en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito de acuerdo con las Leyes Antisoborno aplicables. El Proveedor tendrá y mantendrá en vigor durante la vigencia de este Contrato sus propias políticas y procedimientos para garantizar que tanto él como cualquiera de sus empleados, agentes, proveedores y (sub)contratistas que presten servicios en virtud de este Contrato, o en relación con el mismo, cumplan con las Leyes Antisoborno y las hagan cumplir cuando corresponda, y, en particular en el caso del Reino Unido, si procede, que el Proveedor cuente con Procedimientos Adecuados (tal como se definen en la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010). A petición del Cliente hecha en cualquier momento, el Proveedor deberá demostrar su cumplimiento con esta disposición, proporcionando los documentos y datos solicitados por el Cliente, así como por otros medios razonables solicitados por el Cliente. El Proveedor informará al Cliente de cualquier violación o incumplimiento de los compromisos asumidos en virtud de la presente disposición tan pronto como tenga conocimiento de tal hecho. La violación de esta disposición se considerará una violación sustancial del presente Contrato.

20. GARANTÍA:

El Proveedor garantiza que los Productos entregados están libres de fallas y/o defectos por un período de dos (2) años a partir de la fecha de entrega o instalación, cualquiera sea el posterior, excepto si los términos estándar del Proveedor establecen un período de garantía más largo, en cuyo caso se aplicará dicho período más largo. El Proveedor reparará o reemplazará, a su elección y sin cargo alguno, cualquier Producto que presente algún fallo y/o defecto dentro de dicho período de garantía.

21. FUERZA MAYOR:

Ninguna de las partes será responsable por cualquier demora o falla en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente si dicha demora o incumplimiento es el resultado de eventos o circunstancias fuera del control de dicha parte (incluyendo, sin limitación, cualquier acto o restricción de gobiernos o autoridades públicas, guerra, revolución, emergencia sanitaria, disturbios o conmoción civil, actos de fuerza mayor o incendio), pero excluyendo huelgas y cierres patronales) ("Fuerza Mayor"), siempre que la parte afectada envíe a la otra parte una notificación por escrito en el plazo de tres (3) días a partir del momento en que tenga conocimiento de la existencia de dicha Fuerza Mayor, en la que se indiquen todos los detalles, incluida la fecha de la primera ocurrencia, las circunstancias que la originaron y una estimación óptima de la duración de tales circunstancias. En caso de que una de las partes se retrase o no lo haga debido a un caso de Fuerza Mayor, la otra parte tendrá derecho a terminar el Contrato mediante notificación por escrito o a solicitar una reducción adecuada de sus obligaciones.

22. NULIDAD:

Si alguna de las disposiciones de estas CCGG se considera inválida o inejecutable, se considerará que estas CCGG han sido modificadas en la medida necesaria para hacer que, en opinión del tribunal competente, la disposición que de otro modo sería nula o inejecutable, y el resto de estas CCGG, sean válidos y ejecutables, y para cumplir en la mayor medida posible con el propósito comercial original de la disposición infractora. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de estas CCGG no afectará en ningún caso a la validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes, que se aplicarán como si la disposición infractora no hubiera sido incluida en estas CCGG.

23. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN:

El Contrato, estas CCGG y las disposiciones del Pedido se regirán por la ley del lugar de la sede social del Cliente (sin tener en cuenta ningún principio de conflicto de leyes) y contendrán el acuerdo completo entre las partes y tendrán prioridad sobre las disposiciones establecidas en cualquier documento que el Proveedor pueda proporcionar. En caso de litigio sobre la interpretación o la ejecución de las presentes CCGG, los tribunales del domicilio social del Cliente serán los únicos competentes, incluso en caso de acciones o procedimientos de garantía en los que intervenga más de un demandado.